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資料編號:ATA-CR-HK-0001            資料來源:註冊顧問部              更新日期:2008年12月1日

一、BOT的定義

BOT是英文Build-Operate-Transfer的縮寫,通常直譯為“建設-經營-轉讓”。這種譯法直截了當,但不能反映BOT的實質。BOT實質上是基礎設施投資、建設和經營的一種方式,以政府和私人機構之間達成協議為前提,由政府向私人機構頒布特許,允許其在一定時期內籌集資金建設某一基礎設施並管理和經營該設施及其相應的產品與服務。政府對該機構提供的公共產品或服務的數量和價格可以有所限制,但保證私人資本具有獲取利潤的機會。整個過程中的風險由政府和私人機構分擔。當特許期限結束時,私人機構按約定將該設施移交給政府部門,轉由政府指定部門經營和管理。所以,BOT一詞意譯為“基礎設施特許權”更為合適。

二、BOT的特點

當代資本主義國家在市場經濟的基礎之上引入了強有力的國家干預。同時經濟學在理論上也肯定了“看得見的手”的作用,市場經濟逐漸演變成市場和計劃相結合的混合經濟。BOT恰恰具有這種市場機制和政府干預相結合的混合經濟的特色。

一方面,BOT能夠保持市場機制發揮作用。BOT項目的大部分經濟行為都在市場上進行,政府以招標方式確定項目公司的做法本身也包含了競爭機制。作為可靠的市場主體的私人機構是BOT模式的行為主體,在特許期內對所建工程項目具有完備的產權。這樣,承擔BOT項目的私人機構在BOT項目的實施過程中的行為完全符合經濟人假設。

另一方面,BOT為政府干預提供了有效的途徑,這就是和私人機構達成的有關BOT的協議。儘管BOT協議的執行全部由項目公司負責,但政府自始至終都擁有對該項目的控制權。在立項、招標、談判三個階段,政府的意願起著決定性的作用。在履約階段,政府又具有監督檢查的權力,項目經營中價格的制訂也受到政府的約束,政府還可以通過通用的BOT法來約束BOT項目公司的行為。

三、BOT模式的參與者

1.項目發起人。作為項目發起人,首先應作為股東,分擔一定的項目開發費用。在BOT項目方案確定時,就應明確債務和股本的比例,項目發起人應作出一定的股本承諾。同時,應在特許協議中列出專門的備用資金條款,當建設資金不足時,由股東們自己墊付不足資金,以避免項目建設中途停工或工期延誤。項目發起人擁有股東大會的投票權,以及特許協議中列出的資產轉讓條款所表明的權力,即當政府有意轉讓資產時,股東擁有除債權人之外的第二優先權,從而保證項目公司不被懷有敵意的人控制,保護項目發起人的利益。

2.產品購買商或接受服務者。在項目規劃階段,項目發起人或項目公司就應與產品購買商簽訂長期的產品購買合同。產品購買商必須有長期的盈利歷史和良好的信譽保證,並且其購買產品的期限至少與BOT項目的貸款期限相同,產品的價格也應保證使項目公司足以回收股本、支付貸款本息和股息,並有利潤可賺。

3.債權人。債權人應提供項目公司所需的所有貸款,並按照協議規定的時間、方式支付。當政府計劃轉讓資產或進行資產抵押時,債權人擁有獲取資產和抵押權的第一優先權;項目公司若想舉新債必須徵得債權人的同意;債權人應獲得合理的利息。

4.建築發起人。BOT項目的建築發起人必須擁有很強的建設隊伍和先進的技術,按照協議規定的期限完成建設任務。為了充分保證建設進度,要求總發起人必須具有較好的工作業績,並應有強有力的擔保人提供擔保。項目建設竣工後要進行驗收和性能測試,以檢測建設是否滿足設計指標。一旦總發起人因本身原因未按照合同規定期限完成任務,或者完成任務未能通過竣工驗收,項目公司將予以罰款。

5.保險公司。保險公司的責任是對項目中各個角色不願承擔的風險進行保險,包括建築商風險、業務中斷風險、整體責任風險、政治風險(戰爭、財產充公等),等等。由於這些風險不可預見性很強,造成的損失巨大,所以對保險商的財力、信用要求很高,一般的中小保險公司是沒有能力承作此類保險的。

6.供應商。供應商負責供應項目公司所需的設備、燃料、原材料等。由於在特許期限內,對於燃料(原料)的需求是長期的和穩定的,供應商必須具有良好的信譽和較強而穩定的盈利能力,能提供至少不短於還貸期的一段時間內的燃料(原料),同時供應價格應在供應協議中明確註明,並由政府和金融機構對供應商進行擔保。

7.運營商。運營商負責項目建成後的運營管理,為保持項目運營管理的連續性,項目公司與運營商應簽訂長期合同,期限至少應等於還款期。運營商必須是BOT項目的專長者,既有較強的管理技術和管理水平,也有此類項目較豐富的管理經驗。在運營運程中,項目公司每年都應對項目的運營成本進行預算,列出成本計劃,限制運營商的總成本支出。對於成本超支或效益提高,應有相應的罰款和獎勵制度。

8.政府。政府是BOT項目成功與否的最關鍵角色之一,政府對於BOT的態度以及在BOT項目實施過程中給予的支持將直接影響項目的成敗。本書有關章節將詳細說明BOT中的政府作用。

四、實施BOT的步驟

1.項目發起方成立項目專設公司(項目公司),專設公司同東道國政府或有關政府部門達成項目特許協議。

2.項目公司與建設承包商簽署建設合同,並得到建築商和設備供應商的保險公司的擔保。專設公司與項目運營承包商簽署項目經營協議。

3.項目公司與商業銀行簽訂貸款協議或與出口信貸銀行簽訂買方信貸協議。

4.進入經營階段後,項目公司把項目收入轉移給一個擔保信託。擔保信託再把這部分收入用於償還銀行貸款。

五、BOT的具體方式

1.BOT(build一operate一transfer):即建設一運營一移交。政府授予項目公司建設新項目的特許權時,通常採用這種方式。

2.boot(build一own一operate一transfer):即建設一擁有一運營一移交。這種方式明確了BOT方式的所有權,項目公司在特許期內既有經營權又有所有權。一般說來,BOT即是指boot。

3.boo(build一own一operate):即建設一擁有一運營。這種方式是開發商按照政府授予的特許權,建設並經營某項基礎設施,但並不將此基礎設施移交給政府或公共部門。

4.boost(build-own-operate-subsidy-transfer):建設一擁有一運營一補貼一移交。

5.blt(build一lease一transfer):建設一租賃一移交。即政府出讓項目建設權,在項目運營期內,政府有義務成為項目的租賃人,在且賃期結束後,所有資產再轉移給政府公共部門。

6.bt(build一transfer):建設一移交。即項目建成後立即移交,可按項目的收購價格分期付款。

7.bto(build一transfer一operate):建設一移交一運營。

8.iot(investment一operate一transfer):投資一運營一移交。即收購現有的基礎設施,然後再根據特許權協議運營,最後移交給公共部門。

9.roo(rehabilitate一operate一own):移交一運營一擁有。此外,還有brt、dBOT、dbom、romt、slt、 mot等等,雖然提法不同,具體操作上也存在一些差異,但它們的結構與BOT並無實質差別,所以習慣上將上述所有方式統稱為BOT。

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來源:日聰集團 作者: 發佈時間:2008-12-27
 
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